Главная / Услуги / Для юридических лиц / Ликвидация и реорганизация ТОО в Казахстане

Ликвидация и реорганизация ТОО в Казахстане

02.03.2025

Закрыть компанию в Казахстане можно двумя путями: ликвидировать её или реорганизовать — присоединить к другой, слить, разделить, выделить часть бизнеса в новое юридическое лицо. Юридическая компания KORGAN ведёт обе процедуры: готовим решения участников, уведомления и объявление для кредиторов, сопровождаем налоговый этап и регистрируем прекращение или реорганизацию. Если долгов больше, чем имущества, подбираем процедуру по Закону «О реабилитации и банкротстве» и представляем компанию в суде.

Что делаем

Добровольная ликвидация ТОО — от решения участников до исключения из Национального реестра бизнес-идентификационных номеров.
Прекращение деятельности в упрощённом порядке — без налоговой проверки, если компания подходит под условия.
Закрытие филиала и представительства казахстанской или иностранной компании.
Реорганизация: присоединение, слияние, разделение, выделение, преобразование ТОО.
Ликвидация компании с долгами: реструктуризация задолженности, реабилитация, банкротство, ликвидация без возбуждения процедуры банкротства.

Как проходит добровольная ликвидация ТОО

Решение участников. ТОО ликвидируют по решению общего собрания участников (п. 1 ст. 68 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»), а при одном участнике — по его решению. Сразу после решения о нём сообщают регистрирующему органу и органу государственных доходов (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса). Со дня подачи заявления о прекращении деятельности налоговый орган считает компанию налогоплательщиком на стадии ликвидации (п. 5 ст. 74 Налогового кодекса 2026 года).
Ликвидационная комиссия. К ней переходит управление имуществом и делами компании, она же выступает от её имени в суде (п. 2 ст. 50 ГК).
Объявление и кредиторы. Комиссия публикует объявление о ликвидации в издании, которое распространяется по всему Казахстану, и письменно уведомляет известных кредиторов. Срок для их претензий — не меньше двух месяцев со дня публикации (п. 3 ст. 50 ГК).
Промежуточный ликвидационный баланс и налоги. После срока претензий комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, участники его утверждают (п. 4 ст. 50 ГК). В течение трёх рабочих дней после утверждения в налоговый орган подают ликвидационную налоговую отчётность (п. 2 ст. 75 НК), налоги по ней платят в течение десяти календарных дней (п. 3 ст. 74), кассовый аппарат снимают с учёта (п. 4 ст. 74). Отчётность — основание для налоговой проверки (п. 6 ст. 74, п. 2 ст. 75).
Расчёты с кредиторами — по очерёдности ст. 51 ГК. Если имущества не хватает на все требования, комиссия обязана обратиться в суд о признании компании банкротом (п. 4 ст. 49 ГК, п. 4 ст. 4 Закона «О реабилитации и банкротстве»).
Ликвидационный баланс. Его утверждают участники (п. 7 ст. 50 ГК) и подают в налоговый орган, когда у компании нет задолженности и сумм к возврату из бюджета. Налоговый орган направляет сведения об отсутствии задолженности в регистрирующий орган, после его извещения за прекращением обращаются не позднее трёх рабочих дней (пп. 7–9 ст. 75 НК).
Регистрация прекращения. Электронное заявление через веб-портал «цифрового правительства» с решением о ликвидации и документом о публикации; плата в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» — для коммерческих организаций, кроме субъектов малого и среднего предпринимательства. Печать на решении субъекту частного предпринимательства не нужна. Заявление подают не раньше чем через два месяца после публикации, если нарушений нет, регистрирующий орган регистрирует прекращение в течение пяти рабочих дней. Компания прекращена с момента внесения сведений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров (ст. 16 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и учётной регистрации филиалов и представительств»).

Сроки и почему отказывают

Быстрее двух месяцев ликвидацию не провести: столько закон даёт кредиторам на претензии. Дальше срок зависит от налоговой проверки и от того, в каком порядке у компании отчётность. Регистрирующий орган отказывает в прекращении, если нарушен порядок ликвидации, у компании остались не снятые с учёта филиалы или представительства, есть налоговая задолженность или налоговый орган отказал в сведениях о ней (ст. 16 Закона о государственной регистрации). Поэтому до решения о ликвидации проверяем отчётность, долги перед бюджетом, филиалы и открытые счета.

Упрощённый порядок

При прекращении деятельности в упрощённом порядке налоговую проверку не проводят (п. 6 ст. 74 НК). Условия, при которых компания может так закрыться, и сам порядок устанавливает уполномоченный орган, а не Кодекс. Подходит ли ваше ТОО, проверяем по его отчётности и действующим правилам до начала ликвидации.

Закрытие филиала и представительства

Филиал или представительство снимают с учётной регистрации по заявлению компании с положением о филиале и документом об оплате в Государственную корпорацию; срок — пять рабочих дней (ст. 16-1 Закона о государственной регистрации). Филиалу иностранной компании откажут, если у него есть задолженность перед бюджетом, поэтому сначала закрываем налоговые обязательства: ликвидационную налоговую отчётность подаёт и филиал нерезидента, и филиал казахстанской компании, если он сам платит налоги (п. 2 ст. 75 НК).

Реорганизация

Реорганизация ТОО — слияние, присоединение, разделение, выделение или преобразование — проводится по решению общего собрания участников (ст. 45 ГК, ст. 61 Закона о ТОО).

Кредиторы. В течение двух месяцев со дня решения ТОО письменно уведомляет всех кредиторов и публикует объявление. У кредиторов есть два месяца, чтобы потребовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков (пп. 4 ст. 62, пп. 6–7 ст. 63 Закона о ТОО, ст. 48 ГК).
Документы. При слиянии и присоединении — договор о слиянии или присоединении и передаточный акт, при разделении и выделении — план и разделительный баланс; в них должно быть правопреемство по всем обязательствам, иначе в регистрации откажут (ст. 46–47 ГК, ст. 6-3 Закона о государственной регистрации).
Налоги. При слиянии и присоединении в течение трёх рабочих дней после утверждения передаточного акта в налоговый орган подают ликвидационную налоговую отчётность и сам акт. При разделении в течение трёх рабочих дней после решения подают ликвидационную отчётность и заявление о налоговой проверке, при выделении — заявление о проверке; разделительный баланс представляют, когда по итогам проверки нет задолженности (пп. 4–6 ст. 77 НК).
Регистрация. Новое ТОО регистрируют после истечения срока, данного кредиторам. Если заявление не подано в течение года со дня решения, реорганизация считается несостоявшейся (ст. 67 Закона о ТОО). При присоединении компания считается реорганизованной с момента, когда в реестр внесены сведения о прекращении присоединённой (п. 4 ст. 45 ГК).
Ответственность. ТОО, возникшие при разделении и выделении, год отвечают по обязательствам реорганизованного товарищества солидарно (п. 8 ст. 63 Закона о ТОО).

Лицензии компании при реорганизации переоформляют по ст. 34 Закона «О разрешениях и уведомлениях»: при слиянии, преобразовании и присоединении — без новой проверки квалификационных требований, при выделении и разделении — только на одно новое юридическое лицо и только если оно этим требованиям соответствует. Подробнее — на странице «Оформление лицензий и разрешений в Казахстане» и в нашем видео «Что делать с лицензией, если прошла реорганизация».

Если долгов больше, чем имущества

Временная неплатёжеспособность — зарплата, соцплатежи и некоторые другие обязательства не исполнены три месяца, остальные — четыре (ст. 5-1 Закона «О реабилитации и банкротстве»). Компания может сохранить бизнес через реструктуризацию задолженности по соглашению с кредиторами, которое утверждает суд (гл. 2-1), или через реабилитационную процедуру по плану реабилитации (гл. 5).
Банкротство — при устойчивой неплатёжеспособности, когда обязательства превышают стоимость имущества (ст. 5). Процедура длится девять месяцев, собрание кредиторов может её продлить (ст. 84).
Ликвидация без возбуждения процедуры банкротства (ст. 113–114) — по заявлению самой компании, если её долги не больше 2 500 МРП и три года у неё не было имущества, дебиторской задолженности, платежей по счетам и кассе, налоговых и таможенных проверок, сделок, которые можно признать недействительными, а против её участников и руководителей нет уголовного расследования по её деятельности; а также по заявлению налогового органа, если компанию, её участников и руководителей не могут найти шесть месяцев подряд, а три года у неё нет имущества, дебиторской задолженности и таких сделок.

Из практики

Две компании закрывали филиалы, которые не вели деятельность. Документов для ликвидации не хватало — юристы восстановили их, а затем добились, чтобы налоговый орган по месту нахождения филиалов подтвердил уплату пошлины. Филиалы сняты с учёта за два месяца.
Зарегистрировали присоединение одного ТОО к другому — «Успешная регистрация присоединения одного ТОО к другому» и «Реорганизация в форме присоединения».
Провели реорганизацию в форме выделения — от решения и разделительного баланса до регистрации нового ТОО — «Реорганизация путём выделения».
Клиент обратился за ликвидацией компании без процедуры банкротства. В ходе дела стороны спора договорились, суд утвердил мировое соглашение, и затяжного процесса удалось избежать — «Ликвидация компании без процедуры банкротства».

Стоимость

Стоимость зависит от формы закрытия или реорганизации, состояния отчётности и долгов и согласовывается до начала работы.

Частые вопросы

Как закрыть ТОО в Казахстане?

Ликвидировать его или реорганизовать — например, присоединить к другому ТОО. Добровольная ликвидация идёт так: решение участников и уведомление регистрирующего и налогового органов, ликвидационная комиссия, объявление и не меньше двух месяцев на претензии кредиторов, промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационная налоговая отчётность, расчёты с кредиторами, ликвидационный баланс и регистрация прекращения (ст. 50 Гражданского кодекса, ст. 74–75 Налогового кодекса 2026 года).

Сколько времени занимает ликвидация ТОО?

Быстрее двух месяцев не получится: столько закон даёт кредиторам на претензии, и заявление о прекращении подают не раньше чем через два месяца после публикации. Дальше срок зависит от налоговой проверки и от того, в каком порядке у компании отчётность. Если нарушений нет, регистрирующий орган регистрирует прекращение в течение пяти рабочих дней.

Можно ли закрыть ТОО в упрощённом порядке?

Да, если компания подходит под условия: при прекращении деятельности в упрощённом порядке налоговую проверку не проводят (п. 6 ст. 74 Налогового кодекса). Условия и сам порядок устанавливает уполномоченный орган, а не Кодекс, поэтому подходит ли ваше ТОО, проверяем по его отчётности и действующим правилам до начала ликвидации.

Почему могут отказать в регистрации ликвидации?

Регистрирующий орган отказывает, если нарушен порядок ликвидации, у компании остались не снятые с учёта филиалы или представительства, есть налоговая задолженность или налоговый орган отказал в сведениях о ней (ст. 16 Закона о государственной регистрации юридических лиц). Поэтому до решения о ликвидации проверяем отчётность, долги перед бюджетом, филиалы и открытые счета.

Как проходит реорганизация ТОО?

По решению общего собрания участников. В течение двух месяцев ТОО уведомляет кредиторов и публикует объявление, готовит договор о слиянии или присоединении и передаточный акт либо разделительный баланс, подаёт налоговую отчётность, а новое ТОО регистрируют после срока, данного кредиторам. Если заявление не подано в течение года со дня решения, реорганизация считается несостоявшейся (ст. 61–67 Закона о ТОО).

Что делать, если у ТОО долгов больше, чем имущества?

Если имущества не хватает на все требования, ликвидационная комиссия обязана обратиться в суд о признании компании банкротом (п. 4 ст. 49 Гражданского кодекса). При временной неплатёжеспособности бизнес можно сохранить через реструктуризацию задолженности или реабилитацию. Если долги не больше 2 500 МРП и три года у компании не было имущества, платежей и сделок, её можно ликвидировать без возбуждения процедуры банкротства (ст. 113–114 Закона «О реабилитации и банкротстве»).

Статьи по теме

Чтобы обсудить ликвидацию или реорганизацию вашей компании, позвоните нам: +7 700 500 05 53, или оставьте заявку на сайте.

ЗАКАЗАТЬ КОНСУЛЬТАЦИЮ